会社ってひとことで言っても、実は4種類あることをご存じですか？
「合名会社」「合資会社」「合同会社」、そして最もなじみのある「株式会社」です。
それぞれの会社には、責任の範囲や資金の集め方、経営の仕組みに違いがあります。
たとえば「会社の借金＝自分の借金」となる合名会社、リスクを分け合う合資会社、自由で柔軟な合同会社、多くの投資家から資金を集められる株式会社…。
この記事では、これら4つの会社の特徴やメリット・デメリットをわかりやすく整理しました。
受験勉強にも、社会を知るきっかけにもなる「会社の基礎知識」を一緒に学んでみましょう。
はじめに
法律の世界では、人間そのものを「自然人」と呼びます。これは「自然に生まれた人」という意味で、つまり私たち普通の人間のことです。
一方で、法律によって人と同じように扱われる存在を「法人」といいます。法人は人間ではありませんが、契約を結んだり、財産を持ったり、裁判で訴えることや訴えられることもできる、いわば「法律上の人」として認められているのです。
その法人の代表的な形が「会社」です。「会社」は広い意味で「企業」の一種であり、さらに「私企業」の一形態に位置づけられます（企業と私企業の位置づけについては、別のコンテンツで詳しく解説しています）。
では、わざわざ会社を作るメリットは何でしょうか。たとえば友達と二人でお店を始めるとします。個人としてお金を出し合って運営するだけなら、借金や仕入れの代金はそれぞれの名前で背負うことになります。もし大きな借金をしたり、突然どちらかが亡くなったりした場合、事業はすぐに続けられなくなるかもしれません。
ところが会社を作って法人格を与えれば、借金や契約の主体は会社そのものになります。つまり「会社」という一つの人格が前に立つので、個人一人の人生にすべての責任を背負わせる必要はなくなります。さらに、法人として社会に認められることで銀行から資金を借りやすくなり、事業の安定性も高まります。もちろん個人事業主でも従業員を雇うことはできますが、法人の方が社会的な信用度が高いため、人材を集めやすく、規模を拡大しやすいという利点があります。経営者が交代しても会社は存続できるため、事業を長く続けられることも大きな強みです。
このように会社を作ることには、責任の整理、資金調達の容易さ、事業継続の安定性といったメリットがあります。そこで日本の会社法では、会社の仕組みをいくつかの形態に分けて規定しています。西暦2006年（平成18年）に施行された会社法では、会社は大きく株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の4種類に整理されました。なお、それ以前は「有限会社」という会社形態がありましたが、新規に設立することはできなくなり、既存の有限会社だけが「特例有限会社」として残っています。
このうち株式会社については別稿でもう少し詳しく解説することとし、合名会社、合資会社、合同会社という三つの「持分会社」及び株式会社のメリットおよびデメリットのみに焦点を当てます。
持分会社
まずは持分会社の3つについて解説をしていきます。
持分会社の意味については3つの会社形態を全て説明したのちにまとめて解説します。
合名会社
合名会社は、日本の会社形態の中で最も古い伝統を持つ形です。出資者は「無限責任社員」が一人以上必要となります。ここでいう「社員」とは従業員のことではなく、会社に出資する人のことを指します。
無限責任とは、会社が借金をして返せなくなった場合に、その不足分をすべて個人の財産から支払わなければならないということです。たとえば会社が1,000万円の借金をし、まず会社の資産を処分して500万円しか返せなかったとします。このとき、無限責任社員は残りの500万円を自分の貯金や家、車などで補わなければなりません。つまり「会社の借金＝最終的には自分の借金」となるのが無限責任の特徴です。
合名会社では、経営を担うのも無限責任社員自身です。持分（出資の権利）を他人に譲渡する場合には、すべての社員の承諾が必要です。そのため、外部の人が簡単に経営に入ってくることはなく、出資者＝経営者が一致している点に特徴があります。家族や親族で経営される小規模な事業が多く、この点で「所有と経営の一致」が典型的に表れている会社形態といえるでしょう。
こうした重い責任を負う合名会社をあえて選ぶメリットもあります。第一に、信頼性の高さです。出資者が無限責任を負っているため、取引先や金融機関からは「この人たちは全財産で責任を取る覚悟がある」と評価され、信用を得やすくなります。第二に、意思決定の速さもメリットです。出資者と経営者が同じなので、株主と経営者が分かれている株式会社に比べると、話し合いのスピードが早く、経営判断がしやすいのです。
一方で、デメリットも明確です。最大の問題は、やはり無限責任のリスクです。経営が失敗したときの負担は極めて大きく、個人財産をすべて失う可能性があります。そのため、規模の大きな事業には向かず、自然と小規模な経営にとどまりやすいのです。また、持分を他人に譲渡するには全員の承諾が必要なので、資金調達や経営者の交代が難しく、組織の柔軟性に欠けるという課題もあります。
このように、合名会社は「小さな規模で、強い信頼関係に基づいて運営される会社」として理解するのがわかりやすいでしょう。親族経営や、古くから続く商家などが選ぶことの多い形態です。
合資会社
合資会社は、無限責任社員と有限責任社員の両方が存在する会社形態です。出資者は「無限責任社員」が一人以上、そして「有限責任社員」が一人以上必要となります。
有限責任社員とは、出資した額の範囲内でしか責任を負わない社員のことです。たとえば100万円を出資した場合、会社がどれほどの借金を抱えても、その人が失うのは最大で100万円までで、それ以上の個人財産にまで責任が及ぶことはありません。つまり「会社の借金は自分の出資分まで」という安全弁があるのが有限責任社員です。これに対して、無限責任社員は合名会社と同じく「会社の借金＝自分の借金」となり、会社資産で返せなかった分を個人の財産で補わなければなりません。
経営を担うのは無限責任社員であり、会社の方針を決定する実質的な力を持ちます。会社法上は原則として全ての社員に業務執行権が認められていますが、実務上は有限責任社員が経営に直接関与することはほとんどなく、無限責任社員が業務執行・代表を担うのが通常です。そして、有限責任社員は出資者としての立場にとどまり、経営には加わらないのが一般的です。
また、持分（出資の権利）を譲渡する場合には原則として社員全員の承諾が必要です。ただし、経営に関与しない有限責任社員が持分を譲渡する場合には、無限責任社員全員の承諾があれば足ります。この仕組みにより、外部から新しい出資者を迎え入れるのは容易ではなく、結果として小規模な事業にとどまりやすい性質を持っています。
ここで一つ、具体例を考えてみましょう。街のパン屋さんを開きたいAさんは、パン作りの技術に自信があるものの資金が足りません。そこで友人のBさんに相談すると、Bさんは「自分はパン作りには関われないけれど、資金は提供できる」と言いました。Aさんは経営も責任もすべて引き受ける無限責任社員となり、Bさんは100万円を出資するだけで責任はその範囲に限られる有限責任社員となります。こうして二人は合資会社を作ることができるのです。Aさんは資金を確保でき、Bさんは大きなリスクを負わずに応援できるという関係が成り立ちます。
合資会社のメリットは、無限責任と有限責任を組み合わせることで役割を分担できる点です。無限責任社員は大きな責任を負う代わりに経営の主導権を持ち、有限責任社員はリスクを限定して資金を提供できます。この仕組みによって、リスクを取りたい人と安全圏で投資したい人の双方が参加できる柔軟さが生まれます。さらに、無限責任社員の存在によって取引先からの信用も得やすくなります。
一方でデメリットもあります。まず、無限責任社員のリスクは依然として非常に大きいことです。そのため、大規模な事業展開には不向きです。また、有限責任社員はリスクが少ない反面、経営に口を出せる範囲が限られるため、積極的に関与したい人にとっては物足りないかもしれません。さらに、持分の譲渡に全員の承諾が必要なため、組織の柔軟性に欠けるという点は合名会社と共通しています。
このように、合資会社は「強い責任を負う人」と「責任を限定して資金を出す人」が組み合わさって成り立つ会社です。規模は小さくても、それぞれの立場を活かしながら事業を進めることができるのが特徴といえるでしょう。
合同会社
合同会社は、2006年（平成18年）の会社法施行によって新しく創設された会社形態です。出資者は「有限責任社員」が一人以上いればよく、個人でも法人でも出資者になれます。経営を担うのも有限責任社員自身で、持分（出資の権利）を譲渡する際には全員の承諾が必要です。
有限責任とは、会社が借金をして返せなくなった場合でも、自分の出資額の範囲でしか責任を負わない仕組みです。たとえば100万円を出資した人は、どれほど会社が大きな借金をしても、失うのは最大でその100万円までです。この安心感が合同会社の大きな特徴です。
さらに合同会社では、出資額と議決権（会社の意思決定に参加できる力）を必ずしも比例させなくてもよいという柔軟さがあります。たとえば大きな金額を出資している人が必ずしも経営の主導権を握るわけではなく、出資者同士の合意によって議決権を自由に決めることができます。こうした仕組みは「定款自治」と呼ばれる、会社のルールを定款で柔軟に定められる考え方に基づいています。合同会社は、この定款自治の幅が広いため、自由度の高い組織運営が可能なのです。
ここで、合同会社のメリットを紹介します。第一にリスクが有限責任で抑えられるため、起業や新規事業に挑戦しやすい点があります。失敗しても個人資産まで責任が及ばないので、再チャレンジが可能です。第二に、自由なルール設計ができることから、メンバーの個性やビジョンに合わせた経営がしやすくなります。第三に、株式会社よりも設立費用や維持コストが安く済むため、ベンチャー企業や小規模ビジネスにとって始めやすい形態だといえます。
一方でデメリットもあります。合同会社は株式会社に比べるとまだ一般的な認知度が低く、「合同会社って何？」と説明しなければならない場面もあります。また、株式市場で資金調達ができないため、大規模に資金を集めたい場合には向きません。そのため、将来的に事業拡大を見据えて合同会社から株式会社へ組織変更するケースもあります。
具体例としては、Apple JapanやAmazon Japan、Google Japanといった外資系企業の日本法人が合同会社を採用していることで有名です。これは、株式会社と同じく有限責任でリスクを限定できる点に加えて、株主総会などの形式的な手続きを必要とせず、経営や会計のルールを柔軟に設計できるためです。母国の会計基準や意思決定スタイルに合わせやすい合同会社は、外資系企業にとって特に利用しやすい形態なのです。
ここで、合同会社と後述する株式会社の違いを整理してみましょう。まず、合同会社は出資者自身が経営に直接参加するのが原則で、出資額と議決権も必ずしも比例しません。そのため、少ない出資額でも積極的に経営に関われる柔軟さがあります。一方、株式会社では株主と経営者が分かれており、株主は基本的に経営には関与せず、議決権も原則として出資額（株式数）に比例します。つまり、合同会社は「仲間同士での共同経営に向く形態」、株式会社は「多くの投資家から資金を集めて大規模に事業を広げる形態」と位置づけることができます。
持分会社のまとめ
ここまで見てきた合名会社・合資会社・合同会社は、いずれも「持分会社」と呼ばれます。共通する特徴は、出資者を「社員」と呼び、持分（出資の権利）の譲渡には原則として全員の承諾が必要であるという点です。そのため、外部からの資金を自由に受け入れるのが難しく、小規模で信頼関係を基盤にした経営に向いています。
違いを整理すると、合名会社は出資者全員が無限責任を負い、強いリスクを背負う代わりに信用を得やすい形態です。合資会社は無限責任社員と有限責任社員が混在し、責任と役割を分担できる柔軟さを持ちます。そして合同会社は全員が有限責任社員であり、さらに定款自治によって自由度の高い運営が可能です。アメリカのLLCをモデルにした制度であり、ベンチャー企業や外資系企業の日本法人が採用することも多くあります。
つまり、持分会社は「小規模で信頼関係を前提とした経営」を基本としつつ、それぞれ責任の範囲や運営の自由度によって違いがある会社形態なのです。
株式会社
株式会社は、日本で最も一般的な会社の形態です。大企業だけでなく、中小企業やベンチャー企業でも多く採用されています。出資者は「株主」と呼ばれ、株を買うことで会社に出資します。株主は有限責任しか負わず、会社が倒産しても損失は出資した株の購入代金までに限定されます。
株式会社の特徴は、出資者と経営者が分かれている点です。株主は会社にお金を出しますが、実際の経営は取締役などの経営者が担います。そのため、株主はリスクを限定しつつ、経営者は株主の信頼を得ながら事業を進めるという分業体制が成り立っています。
メリットとして第一に、資金を集めやすい点が挙げられます。株式を発行して多くの人から資金を調達できるため、大規模な工場を建てたり、新しいサービスを全国に広めたりすることが可能です。第二に、株主は有限責任であるため、リスクを限定して出資できます。この仕組みがあるからこそ、多くの人がお金を投資し、会社を支えることができるのです。
一方でデメリットもあります。出資者と経営者が分かれているため、経営判断に時間がかかることがあります。株主の意向を無視することはできず、経営者は常に株主への説明責任を負っています。また、設立や運営にかかる手続きやコストは、合名会社や合同会社に比べて複雑で重くなります。
身近な例としては、トヨタ自動車やソニー、任天堂といった大企業はすべて株式会社です。さらに、私たちの身の回りでよく見かける中小企業や地元の会社の多くも株式会社の形を取っています。つまり、日本の会社の大部分は株式会社であり、もっとも「標準的」な会社形態といえるのです。
このように株式会社は、資金を広く集められる仕組みを持ち、経済を大きく動かす会社形態です。リスクを出資額に限定できるため多くの投資家が参加でき、結果として規模の大きな経済活動を支えています。
株式会社については別稿にてさらに詳しく取り上げたいと思います。
まとめ
日本の会社は大きく分けて、合名会社・合資会社・合同会社の三つの「持分会社」と、最も一般的な「株式会社」の四種類があります。
持分会社は、出資者を「社員」と呼び、持分の譲渡に全員の承諾が必要であるなど、信頼関係を前提とした小規模経営に向いています。合名会社は全員が無限責任を負い、信用を得やすい反面リスクも大きい形態です。合資会社は無限責任社員と有限責任社員の役割を組み合わせ、柔軟さを持ちます。合同会社は全員が有限責任社員で、自由度の高い運営が可能であり、ベンチャー企業や外資系企業の日本法人によく使われています。
一方、株式会社は株主と経営者が分かれ、株式を通じて多くの人から資金を集められる点に強みがあります。規模の大きな事業を可能にし、日本経済を支える標準的な会社形態です。
つまり、合名会社・合資会社・合同会社（持分会社）は「信頼と責任を基盤にした小規模な会社」、株式会社は「資金調達と事業拡大を可能にする大規模な会社」という位置づけで整理することができます。
会社の形態は一つではなく、規模や目的、リスクへの考え方に応じて選べる仕組みになっています。これを理解することで、日本の経済を担う企業の多様性や仕組みが見えてくるでしょう。
